Ferrovial inicia pasos para cotizar en Estados Unidos y afronta retos en control interno

Siendo las principales razones las debilidades de control interno sobre su información financiera, Ferrovial ha iniciado recientemente los pasos para cotizar en Estados Unidos. La compañía radicada en España ha consignado ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) el folleto 20FR12B, requerido para las compañías extranjeras que buscan cotizar en el mercado estadounidense. En su comunicado, la empresa manifiesta su aspiración de cotizar en el Nasdaq y declara que, al analizar sus sistemas de control interno en concordancia con la Ley Sarbanes-Oxley, ha detectado ciertas debilidades que está procurando solventar. A pesar de haber trasladado su sede a Países Bajos en 2023, Ferrovial reconoce los costos adicionales y el riesgo de menor liquidez bursátil asociados con la fragmentación de sus acciones en diferentes mercados. El folleto no especifica la fecha prevista para su debut en el Nasdaq, aunque la presentación de tres borradores previos en octubre, noviembre y diciembre del año pasado sugiere su inminente cotización. Al momento, la empresa ha concluido una reorganización parcial de sus divisiones comerciales, la cual espera finalizar en este trimestre. Ferrovial podría comenzar a cotizar en Wall Street en este mismo trimestre si logra completar los trámites y obtener las autorizaciones necesarias. Sin embargo, los problemas detectados en sus sistemas de control interno amenazan con retrasar este proceso. Detección de debilidades en el control interno Ferrovial inició un proceso para determinar si su sistema de control interno de información financiera cumplía con la Ley Sarbanes-Oxley al cotizar en Estados Unidos. Para ello, contrató a un asesor externo, quien identificó debilidades importantes en el diseño y la eficacia operativa de sus controles internos. Estas debilidades incrementan la posibilidad de que no se prevengan o detecten incorrecciones relevantes en sus estados financieros a tiempo. Las deficiencias abarcan cuatro áreas: informes a disposición de la gerencia, sistemas de tecnologías de la información, segregación de funciones en el registro de transacciones, y falta de controles de supervisión y recursos suficientes en el departamento de auditoría interna. Medidas para subsanar las debilidades Ferrovial se encuentra trabajando para corregir las deficiencias de control que dieron lugar a estas debilidades, con el objetivo de hacerlo de manera rápida y efectiva. La compañía continuará colaborando con su asesor externo para diseñar e implementar su programa de cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley. Entre las medidas adoptadas se incluyen cambios organizativos para incorporar funciones adicionales centradas en la función de prueba (auditoría interna) y responsabilidades adecuadas de supervisión, gobierno de procesos y coordinación (control interno). También prevé contratar expertos externos para abordar las deficiencias de control relacionadas con sus sistemas de tecnología de la información. Implicaciones de la cotización en Estados Unidos Ferrovial ha destacado las ventajas de trasladar su sede a Países Bajos para cotizar en Estados Unidos. No obstante, en el folleto registrado también reconoce algunos inconvenientes. Como empresa que cotiza en bolsa en Estados Unidos, incurrirá en gastos adicionales de contabilidad, legales y de otro tipo que no enfrentaba antes de la cotización prevista de sus acciones ordinarias en el Nasdaq. Se espera que estas normas y regulaciones incrementen sus costos de cumplimiento legal y financiero, y alarguen y encarezcan ciertas actividades. La implementación y verificación de nuevos procesos y sistemas de cumplimiento pueden requerir la contratación de consultores externos y generar otros costos considerables. La negociación de las acciones en diferentes bolsas de valores también plantea un riesgo señalado por la empresa. Pese al traslado de su sede a Países Bajos, la liquidez bursátil de Ferrovial continúa concentrada en la Bolsa española. Añadir un nuevo mercado podría contribuir a su fragmentación. Las acciones de Ferrovial cotizan en la Bolsa española y en Euronext Amsterdam. La empresa prevé que sus acciones ordinarias también coticen en el Nasdaq si las autoridades reguladoras pertinentes aprueban su declaración de registro y solicitud de admisión a cotización. Destaca que las acciones se negociarán en diferentes divisas (euros y dólares) y en diversos horarios. Riesgos adicionales Ferrovial reconoce que el traslado a Países Bajos podría tener consecuencias negativas para su reputación y negocio. Existe el riesgo de que este cambio de sede impacte negativamente la percepción de su marca en España, lo que a su vez podría perjudicar su posición competitiva en comparación con otras empresas no afectadas por estos u otros posibles problemas de reputación. La compañía admite que esto puede repercutir negativamente en su cotización. Sin embargo, las acciones de Ferrovial han experimentado una tendencia al alza desde su traslado, alcanzando máximos históricos. El folleto también incluye el riesgo de que las autoridades fiscales españolas consideren que la fusión mediante la cual se instrumentó el traslado a Países Bajos no tuvo lugar por una razón empresarial válida, sino con el objetivo principal de obtener una ventaja fiscal, una postura que Ferrovial rechaza expresamente. En tal caso, la Agencia Tributaria podría denegar el régimen de exenciones fiscales al que aspira Ferrovial y "eliminar cualquier ventaja fiscal pretendida". La principal diferencia en la tributación entre los regímenes del Impuesto sobre Sociedades español y holandés es la exención de dividendos de las participadas, que en Países Bajos es total y en España del 95%. Si las Autoridades Fiscales españolas concluyen que la elusión de la inclusión del 5% de los dividendos y beneficios exentos en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es una ventaja fiscal buscada por la empresa, podrían liquidar el Impuesto de Sociedades devengado por la diferencia entre el valor razonable de mercado de sus activos transmitidos como consecuencia de la fusión no asignados a una sucursal en España y la base imponible de los activos.