La movida de la energética emiratí Taqa para entrar en el capital de Naturgy obligará a reorganizar el capital de la compañía de forma notable. Un escenario en el que Criteria, el accionista principal de la empresa con casi un 27%, se plantearía incrementar su participación para equilibrar las fuerzas entre los accionistas y blindar el proyecto industrial.
¿Cuáles son los siguientes pasos?
Si fructifica la negociación de la firma de Abu Dabi con los fondos CVC y GIP, que poseen más del 40% de la gasista entre ambos, sería necesario lanzar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por el 100% de la sociedad, lo que podría hacer que el porcentaje final de Taqa se dispare si otros accionistas minoritarios deciden aceptar la oferta. Por mucho que la firma emiratí y Criteria dejen atada la gobernanza en un pacto parasocial, sería complicado garantizar ese statu quo a medio plazo en el caso de una mayoría accionarial abrumadora.
¿Qué medidas tomará Criteria?
Para evitar este riesgo, Criteria contempla la posibilidad de dar un paso hacia adelante y comprar acciones para equilibrar la balanza. La normativa le permitiría superar el 30% de Naturgy sin tener que lanzar una OPA, en caso de que Taqa adquiera una participación superior. El reglamento de las OPA obliga a lanzar una oferta por el 100% de las acciones de una cotizada cuando un inversor toma el control, es decir, cuando supere el 30% del capital o cuando nombre a más de la mitad de los consejeros. Ahora bien, también permite dispensar al accionista de esta obligación si, superando el 30%, otro socio tuviera un porcentaje superior.
Esta exención no es automática y primero debe ser solicitada por el interesado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que decidirá al respecto tras abrir un período de consultas con la sociedad afectada. Además, la dispensa está condicionada a que el primer accionista (Taqa) no reduzca su peso en el capital por debajo del porcentaje por el que ha recibido la dispensa. Criteria tampoco podría controlar el consejo de administración. Si la CNMV rechaza la dispensa, Criteria tendrá tres meses para lanzar su propia OPA o bajar del 30%.
¿Cuáles son los problemas de Naturgy?
La arquitectura de la operación está lejos de cerrarse. No en vano, el mero traspaso de las participaciones de GIP y CVC a Taqa no resuelve uno de los principales problemas que enfrenta Naturgy: su escaso free-float o capital en Bolsa. Actualmente, menos del 15% de las acciones se mueven en el parqué y, por este motivo, la empresa ha sido expulsada de los índices MSCI. La CNMV también ha expresado su preocupación por el bajo capital flotante de algunas cotizadas, ya que puede afectar a los pequeños inversores.
Una OPA por el 100% podría, según la prima ofrecida, restringir aún más la cotización del valor. Por ello, no es descartable que, una vez cerrada la reordenación del capital, la empresa realice una 'mini OPV', como se denomina en el argot bursátil, para liberar capital, ajustar los pesos de los accionistas y facilitar la cogestión. Esta fue la fórmula utilizada por Enel en 2014 para dar liquidez a Endesa. Después de tomar el control del 92% de la eléctrica, redujo su porcentaje al 70% mediante una colocación de acciones. Naturgy cerró ayer cerca de los 23 euros por título, mientras que no llegaba a los 21 al inicio de la semana.
