El gigante de la asesoría de votos Institutional Shareholder Services (ISS) advierte sobre las incertidumbres regulatorias que plantea la opa hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell. La operación se encuentra a la espera de la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que en noviembre decidió extender el análisis a una segunda fase y cuyo dictamen final está próximo a conocerse. También deberá pronunciarse el Gobierno, que podría ampliar los compromisos y condiciones (conocidos como "remedies") que imponga la Competencia, y finalmente la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Preocupaciones regulatorias y falta de apoyo del Sabadell
El informe de ISS destaca específicamente que la oferta aún no ha obtenido el visto bueno ni de la CNMC ni de la CNMV, aunque sí ha recibido luz verde de otros reguladores, como el Banco Central Europeo (BCE). También refleja que algunos miembros del Gobierno "han expresado sus inquietudes" sobre la operación. ISS se reunió con la cúpula del banco el 4 de diciembre, unas semanas después de que la CNMC anunciara la ampliación del análisis de la opa a una segunda fase.
El banco deberá volver a someter a votación de sus accionistas la ampliación de capital para hacer frente al canje de acciones propuesto a los dueños del Sabadell. La junta extraordinaria convocada el 5 de julio de 2024 para autorizar al consejo de administración a emitir esos nuevos títulos tenía una duración de un año, hasta el 5 de julio de 2025, plazo que inicialmente se consideraba suficiente para completar la transacción. Sin embargo, la decisión de la CNMC de elevar el análisis a una segunda fase retrasó sustancialmente los plazos.
Ahora, el BBVA se ve obligado a volver a presentar esta medida ante la junta, con el objetivo de que la apruebe hasta marzo de 2026. La aprobación de este asunto en la junta de julio fue del 96%, con un quórum del 70%, por lo que es poco probable que los accionistas voten en contra. ISS tampoco recomienda un voto de castigo en este asunto.
ISS respalda a la cúpula del BBVA, pero alerta sobre el caso Villarejo
De hecho, el asesor de votos aconseja a los accionistas del banco presidido por Carlos Torres apoyar todos los puntos del orden del día. También la reelección del propio Torres y del consejero delegado, Onur Genç. Respecto a estos nombramientos, así como al de Connie Hedegaard como consejera independiente, ISS no ha detectado "incertidumbres materiales", ya que se ajustan a los estándares en cuanto a tamaño del consejo de administración, mayoría de independientes, composición del comité de auditoría, separación entre los comités de nombramientos y de retribuciones, ausencia de consejeros en la cúpula de otras empresas y presencia de más del 40% de consejeras.
Sin embargo, el informe sí alerta sobre la imputación del banco en el caso Villarejo, por la presunta contratación irregular del comisario retirado. Es el séptimo año consecutivo, desde 2019, que ISS plantea esta cuestión, aunque matiza que "no hay evidencia de que el consejo de administración no haya cumplido con sus deberes fiduciarios en este asunto". También da cuenta de los avances procesales del caso, como el fin de la instrucción y la decisión del juez de continuar el proceso contra el banco.
Remuneraciones y decisión de la CNMC
Respecto a la política de remuneraciones de los directivos, ISS apoya el nivel de transparencia y la ausencia de desviaciones en los objetivos financieros ligados a los sueldos de la cúpula. No obstante, afirma que la cuantía de las remuneraciones está bajo escrutinio y que el banco solo cumple parcialmente con las recomendaciones de equilibrio entre los bonus a corto y largo plazo. Según la información remitida al regulador, Carlos Torres percibió 7,93 millones de euros en 2024, un 4% más, mientras que Genç ganó 7,32 millones de euros, un 9,28% más que en 2023.
Mientras tanto, el mercado sigue pendiente de la decisión de la CNMC sobre la transacción, que se acerca a su fase final. Tras enviar a los dos bancos sus primeras conclusiones, contenidas en el pliego de concreción de hechos, el Sabadell presentó la semana pasada sus alegaciones. El banco catalán plantea una enmienda a la totalidad y considera que las complejidades del negocio de pymes justifican que la CNMC cambie la metodología de análisis. También rechaza la propuesta de remedies del BBVA, que solo afectan al comportamiento del banco durante un tiempo limitado, y reclama condiciones estructurales, es decir, ventas de partes del negocio conjunto de ambas entidades.
Un informe de KBW apunta a que la introducción de medidas de este tipo obligaría al BBVA a retirar la oferta. También señala que, en las condiciones actuales, la oferta tiene sentido tanto financiero como estratégico para la entidad. El informe añade que el banco tiene "espacio limitado" para mejorar la oferta con un componente en efectivo, y estima que cada 1.000 millones de euros en efectivo reduciría en un punto básico la rentabilidad de la transacción.
Por su parte, KBW eleva el precio objetivo de la acción del BBVA hasta los 14,44 euros, frente a los 12,01 euros anteriores. En cuanto al Sabadell, esta casa de análisis ya no asume un escenario en el que el banco sea adquirido por el BBVA.
