Naturgy espera una opa conjunta por el 100% de su capital
La oferta pública de adquisición (opa) sobre Naturgy sigue demorándose y, según distintas fuentes, el escollo radica en el pacto accionarial para lograr el control conjunto de la energética. El histórico accionista de Naturgy (y el propio Gobierno) pretende evitar que la empresa caiga en manos del grupo de Abu Dabi Taqa.
Aunque el hecho relevante remitido por Criteria no hacía referencia a una opa sobre Naturgy (solo a un futuro pacto de socios), como sí hizo Taqa al día siguiente en su propio comunicado a la CNMV, lo cierto es que para compartir la gobernanza de la compañía los futuros socios debían evitar una situación asimétrica en el capital.
Al tratarse de una opa por la totalidad de la energética, podría darse la circunstancia de que Taqa terminase con el 54% (porcentaje correspondiente a las participaciones de los dos principales fondos accionistas de Naturgy, CVC y GIP, con algo más del 20% cada uno, y los minoritarios, con un 13%) frente al 26,7% de Criteria, que nunca ha puesto en duda su intención de continuar en su participada no acudiendo a la opa.
Mitad y mitad: la opción que se baraja
Con participaciones tan dispares, resultaba difícil justificar un pacto parasocial con el grupo emiratí al modo de los que Criteria ha venido disfrutando desde años en Naturgy, primero con Repsol y posteriormente con los citados fondos. Estos acuerdos les permitían, entre otros, repartirse el consejo de administración, nombrar a sus ejecutivos y acordar las decisiones más relevantes.
Aunque la idea inicial era que Criteria aumentase ligeramente su participación, incluso superando el 30%, finalmente, según las mismas fuentes, la opción que se baraja es la de "mitad y mitad" o prácticamente la mitad. Esto es, que los futuros socios lanzarían una oferta conjunta por el 100% y que del porcentaje que acudiese se repartirían las acciones de manera que ambos tuviesen la misma participación.
En la hipótesis de que acudiese el citado 54% (y que no lo hiciese el tercer fondo en liza, IFM, con un 13%, y la argelina Sonatrach, con el 4%), teniendo en cuenta que Criteria tiene el 26,7%, ambos deberían repartirse el 80%, un 40% cada uno. Criteria compraría algo más de un 13%, hasta completar su cupo, y Taqa el otro 40%. Esto es tan solo una hipótesis, pues todo depende del capital que finalmente acepte la oferta.
Para ejecutar esta opción, el camino más sencillo, según fuentes jurídicas, es que ambos lancen una opa conjunta, en cuyo anuncio expliquen cómo se distribuirán las acciones. En este sentido, "los socios pueden establecer las reglas que quieran", añaden.
Descartada la opción inicial: la compra directa del 41% de CVC y GIP por parte de Taqa
Para esta opción quedaría descartada la que se barajó en un principio: que Taqa comprase directamente el 41% de CVC y GIP (adquirido este año por Blackrock), lo que desencadenaría automáticamente una opa por el 100%, al superar el límite obligatorio del 30%. Y que posteriormente, el grupo emiratí vendiera un paquete pequeño a Criteria que, si superase en su caso el 30%, debería pedir una dispensa de opa a la CNMV al formar parte de un proceso en el que otro inversor, (Taqa), habría adquirido un paquete superior.
Estas mismas fuentes argumentan que, aunque nada impide la paridad de poder entre dos accionistas con participaciones dispares, "esto es siempre una fuente de problemas". Y si uno de ellos tiene más del 50%, el pacto no tendría validez, porque con la mitad más una acción o más de la mitad del consejo "la propia legislación te imputa el control de una compañía". Y añade que "no existe ningún pacto entre dos accionistas en el que uno de ellos tenga más del 50%".
El misterio del fondo australiano IFM
Uno de los misterios del proceso es si el fondo australiano IFM acudirá o no a la opa en ciernes, algo que aún no ha desvelado, según fuentes empresariales. De acudir, el coste de la operación se encarecería sobremanera, pues los ofertantes se verían obligados a adquirir el 67% del capital (sin Criteria y Sonatrach y contando en que la mayoría del free flow acudiera).
Desde que se filtró que se estaba negociando una opa sobre Naturgy, hace ahora un mes, las acciones de Naturgy han subido desde el entorno de los 20 euros hasta superar los 24 euros en las últimas jornadas. Se desconoce todo lo relativo a las condiciones de operación, pero, de proponerse este precio de mercado en que se ha estancado la cotización de la compañía, el valor de la opa total superaría los 23.000 millones de euros (el capital de Naturgy está compuesto por 969.613.801 de acciones).
La autorización administrativa, un trámite sencillo
El anuncio formal de la opa sobre Naturgy a la CNMV, que en muchos círculos se viene dando por inminente desde hace varios días, dará paso a un periodo de autorizaciones administrativas que, hasta que no se resuelvan, el supervisor no publicará el folleto.
El anuncio debe especificar, entre otros, la identidad de los oferentes, el precio y, en su caso, el pacto de socios al que hayan llegado.
Pese a la importancia de la transacción, con la que el Gobierno está de acuerdo, el proceso autorizatorio es sencillo: la operación no tiene dimensión comunitaria y tampoco afecta a la competencia, aunque miembros del Gobierno solicitaron de que se imputasen a Taqa las cuotas de mercado que otros fondos emiratíes, como Mubadala o Masdar, por tener el mismo propietario: los Emiratos Árabes.
Por tanto, no pasará por la Sala de Competencia de la CNMC.
La autorización se circunscribirá a la que debe otorgar el Consejo de Ministros en cumplimiento del llamado escudo antiopas, que medirá la solvencia económica y financiera del comprador, como ya hizo con IFM. Y como en el caso del fondo australiano, impondrá condiciones con toda seguridad. Por ejemplo, que Naturgy no sea excluida de Bolsa.
Las condiciones que pueda imponer la Sala de Regulación de la CNMC, a la que el comprador debe notificar la operación por tener Naturgy activos regulados, y por tanto, que se garantice la seguridad de suministro, quedará ensombrecida por los requisitos previos del propio Gobierno.
Todo apunta a que la CNMC archivará la notificación.
